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美国新外国电力设备行政令的适用边界、行业影响与中国企业应对
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2026年8月26日，美国总统特朗普签署了《宣布国家紧急状态以确保美国大容量电力系统安全》行政令（后称“EO 14421行政令”），宣布外国供应的电力设备对美国国家安全、外交政策和经济构成“异乎寻常且严重的威胁”。该行政令又是以《国际紧急经济权力法》（IEEPA）和《国家紧急状态法》（NEA）为主要授权基础，将审查对象从设备原产地进一步推进到企业控制权、关键软硬件、数字服务、维护服务和远程访问能力。
从产业角度看，EO 14421行政令并不是一项简单的仅针对中国原产电力设备的禁令。它首先要求设备属于“外国生产”，其次要求设备或关键依赖与“受覆盖外国实体”（Covered Foreign Entity）存在所有权、控制权、管辖或指挥关系，最后还必须由美国能源部长作出特定国家安全风险认定。根据行政令的描述，中国企业设在东南亚、墨西哥或其他第三国的工厂因控制权、软件平台和运维权限而可能进入审查范围，但并不会被自动、全面禁止。
核心判断：真正影响美国市场准入的，并不是一律禁止外国制造的电力设备，而是美国开始同时审查设备产地、企业控制关系和数字供应链风险。电力设备企业在第三国组装的部署往后可能可以解决关税或部分原产地问题，却不足以单独化解该行政令下的电网禁入风险。
一、从EO 13920到EO 14421：电网安全审查的重启与扩围
从历史沿革看，特朗普在第一任期内曾于2020年5月签署EO 13920，以国家紧急状态为基础授权美国能源部DOE禁止涉及“外国对手”的特定大容量电力系统设备交易。2020年12月，美国能源部DOE据此发布针对关键国防设施的禁令，重点限制由中国相关主体制造或供应的若干设备。
2021年1月，拜登政府则通过EO 13990将EO 13920暂停90日；同年4月，美国能源部DOE撤销2020年禁令，以避免在新的关键电力基础设施政策成形前造成不稳定。此后，美国并未放弃电网供应链安全，而是更多依靠关键基础设施网络安全、供应链风险管理、国内制造激励以及行业标准推进。
2026年的本次EO 14421在特朗普第一任期框架上明显扩围：其一，直接把“外国生产”设为交易入口；其二，明确覆盖关键部件、软件、固件、数字服务、维护服务和远程访问；其三，允许美国能源部DOE对行政令签署前已安装设备施加隔离、监测、断开、替换或拆除要求；其四，设置120日实施规则和180日联邦采购改革节点，使其更接近一套可持续运行的准入制度。
综合来看，上一轮政策EO13920虽然曾在政府更迭后被暂停，相关禁令随后撤销，不过，与EO13920相比，本轮行政令已经设置120日实施规则、180日联邦采购改革以及预认证和许可机制，并将数字供应链和存量设备纳入审查。结合美国两党近年来持续强调关键基础设施和供应链安全的政策趋势，我们认为较大可能是其基本安全审查方向会被保留，真正可能变化的是行政令针对的重点国家、设备范围和特别是美国能源部的执法强度。
二、行政令如何适用：三步理论
（一）第一步：设备是否属于“外国生产”
行政令将foreign-produced定义为“未在美国制造、生产或组装”的产品。这是一个广泛入口，因此理论上越南、墨西哥、韩国、日本或欧洲生产的设备，形式上都先进入了外国生产门槛。与此同时，行政令没有说明“美国组装”需要达到何种实质转型或本土成分比例，也没有直接移植海关原产地规则；这些边界将由美国能源部DOE实施规则进一步澄清。
因此，企业不能把“美国制造”“美国组装”“美国最终测试”混为一谈。对于计划在美国本地化的供应商，生产工序、物料清单、成本构成、关键控制模块来源和质量控制权都应形成可审计证据，以备用于证明生产的产品符合美国原产的条件。
从行政令字面看，成品如果能够被认定为在美国制造、生产或组装，较大可能不再满足“外国生产”这一入口条件，因此美国本土生产是降低直接禁入风险的重要路径。但它未必算是彻底的安全港：行政令并未说明何种工序足以构成“美国组装”，并明确禁止规避安排；如果企业只在美国完成简单装配或最终测试，而关键控制组件、软件、固件、数字服务及远程运维仍由受覆盖外国实体提供或控制，美国能源部DOE实施细则仍可能通过“外国生产”的认定、关键组件审查或预认证条件继续关注。
（二）第二步：设备或关键依赖是否与受覆盖外国实体相连
Covered Foreign Entity首先包括受22 C.F.R. §126.1所列美国武器禁运或制裁制度约束的国家，以及由相关政府拥有、控制、管辖或指挥的人员和实体。中国在现行§126.1(d)(1)“policy of denial”名单中。行政令还授权美国能源部DOE为本行政令目的额外认定危害美国国家安全或外交政策的国家或人员，并识别其拥有、控制或受其管辖、指挥的主体。
这一设计使“海外子公司”问题不能只看所在地。中国母公司控制的越南、泰国、马来西亚或墨西哥工厂，即使产品海关原产地已经改变，仍可能因股权、董事任免、融资安排、软件知识产权、云服务器、远程运维权限或关键控制组件来源而被纳入审查。反过来，其实我们也能总结出单纯使用中国普通材料并不必然等同于行政令认定的关键安全风险；行政令更关注美国的电网及后续维护更新是否对外国供应链形成足以威胁国家安全的依赖。
（三）第三步：美国能源部DOE是否作出风险认定
即使前两道门满足，交易也不会自动被禁止。美国能源部DOE需要与预算管理局协调，并征询国防、商务、国土安全、情报等部门后，认定交易可能造成破坏、颠覆、未授权访问、恶意远程操作、供应中断、关键基础设施灾难性影响或其他不可接受的国家安全风险。行政令允许对单笔交易或一类交易作出认定。
美国能源部DOE还可设计缓解措施、发放许可证、建立预认证设备与供应商名单。换言之，最终制度很可能不是非黑即白的“允许/禁止”，而是形成“禁止—附条件批准—许可证—预认证”的梯度。企业能否证明控制权隔离、固件可审计、远程访问受控和关键组件可替代，将直接影响其能否进入较低风险通道。
因此，从上述三步审查框架来看，中国企业及其境外关联企业无疑是本轮行政令重点关注的对象，但“中国身份”本身并不当然导致设备被禁止进入美国市场。行政令最终规制的是同时满足“外国生产”“与受覆盖外国实体存在特定关联”以及“经美国能源部DOE认定构成不可接受国家安全风险”三项条件的交易。中国企业仍可通过降低关键软硬件依赖、隔离公司治理与远程控制权限、提高供应链透明度，以及申请许可证、落实缓解措施或进入预认证名单等方式争取市场准入。换言之，该行政令建立的是一套以控制关系、供应链依赖和实际风险为核心的审查机制，而非单纯依据企业国籍实施的全面禁入制度。
三、哪些设备落入范围：远程数字能力才是关键
EO 14421把bulk-power system界定为运行互联输电网络所需的设施和控制系统，以及维持系统可靠性所需的发电设施；明确包括69千伏及以上输电线路，但排除本地配电设施。由此可见，行政令不是针对所有电力产品或所有新能源产品的普遍进口限制。判断时应同时看设备用途、接入位置、电压等级和系统可靠性功能。
列举设备包括变电站变压器、仪用互感器、耦合电容式电压互感器、变电站电压调节器、并网逆变器、储能系统、关键基础设施不间断电源、发电机、断路器、继电保护、计量设备、工业控制系统、分布式控制系统和安全仪表系统等。光伏组件本身没有被直接列举，但大型光伏项目的逆变器、BESS、继电保护、通信控制和升压站设备可能进入范围。
行政令同时强调软件、固件、远程访问、生命周期维护与更新机制和其他供应链依赖。对于传统变压器，风险可能集中在有载调压、监测传感器、数字继保和站控系统；对于逆变器和BESS，设备本身即具备通信、控制和更新能力，数字风险与物理风险高度叠加。
就发电设备而言，行政令的列举相对直接：大型、小型和备用发电机、发电汽轮机，以及发电站内使用的工业控制、分布式控制和安全仪表系统均在定义之中。因此，承担bulk-power system可靠性功能的汽轮机、发电机等主机，尤其是带有远程控制、软件更新或境外维护依赖的设备，较大可能成为美国能源部DOE优先审查的对象。至于锅炉、泵、风机等辅机，也不能只看设备名称；如果其对发电机组持续运行具有关键作用，或者与受覆盖外国实体控制的软件、控制系统和维护服务深度绑定，仍存在被纳入特定设备或关键组件审查的可能。
电缆则需要进一步区分。普通电力电缆和通用辅助材料未被行政令明确列举，且行政令排除了具有更广泛用途、与其所述国家安全风险无关的物项，因此仅承担被动输送功能的普通电缆被单独列为重点设备的可能性相对较低。但用于69kV及以上输电、发电站关键回路、继保通信或控制系统的专用电缆及其智能监测附件，如果直接关系系统可靠性，或者形成可被远程利用的数字接口，仍可能被美国能源部DOE作为bulk-power system设备、关键组件或供应链依赖一并审查。最终仍需结合具体用途、安装位置以及美国能源部DOE后续设备清单判断。
四、IEEPA授权是否稳固
EO 14421发布时，一个无法回避的背景是美国最高法院已于2026年2月在Learning Resources, Inc. v. Trump一案中裁定，IEEPA不授权总统征收关税。该判决使任何新的IEEPA措施都面临更严格的授权审查，但这也并不意味着EO 14421会被判定无效。
最高法院多数意见区分了关税与传统制裁工具：关税属于国会核心征税权，而IEEPA条文没有明确提到tariffs或duties；与此同时，判决也明确列举IEEPA授权总统“调查、冻结、规制、阻止或禁止进口和出口”。EO 14421采用的正是禁止、附条件批准、许可证和资产/交易控制等传统工具，而非以财政收入为目的的税收工具。因此，它与被否定的“对等关税”在法律性质上存在重要区别。
重大问题原则仍会构成潜在争议，但应准确理解判决结构：首席大法官关于重大问题原则的部分仅得到三位大法官支持，并非六人多数意见；六位大法官形成的共同结论集中在IEEPA并不包含征税权。未来挑战EO 14421的案件，更可能围绕美国能源部DOE是否超出“阻止或禁止外国交易”的文本范围、是否对控制权与数字依赖作出过度宽泛解释、风险认定是否有充分证据展开，但目前来看，EO14421并不存在明显违反原则的问题。
五、FCC逆变器Covered List与EO 14421：两套并行机制
在EO 14421签署前，FCC已于2026年7月28日把外国生产的电力逆变器加入Covered List；8月20日又根据新的国家安全认定发布DA 26-870，缩小并明确设备定义。Covered List目前针对的是符合UL 1741所称utility-interactive inverter、能够与公用电网并联运行，并包含或可配置有线或无线远程通信、控制、感知、数据采集或监测组件的设备。离网、不能与公用电网连接的逆变器原则上被排除。
FCC机制的直接后果，是被覆盖设备原则上不能取得新的FCC设备授权。对于在加入Covered List前已经获得授权的设备，FCC另行豁免了以减轻消费者损害为目的的部分软件和固件更新。FCC还为符合26 U.S.C. §45X先进制造税收抵免条件的产品、符合Buy American国内最终产品比例的产品，以及获得国防部或国土安全部Conditional Approval的产品提供排除或通道。国内组件成本门槛在2024—2028年为超过65%，2029年起为75%。
EO 14421与FCC规则在政策目标上相互呼应，但适用方法不同。FCC明确说明其逆变器条目“按生产地而非按企业识别”；EO 14421则把外国生产作为入口，同时穿透观察所有权、控制权、管辖/指挥关系和关键数字供应链。由此，中国企业第三国产能对两套机制都不能形成当然豁免：在FCC下仍是外国生产，在EO下还可能因母公司控制和软件运维链被覆盖。
六、对新能源、电力电子和变压器行业的影响
（一）大型新能源项目：合规将从交付验收前移到项目融资阶段
EO 14421不会直接否定美国对新增发电和储能的需求。相反，AI数据中心、先进制造和国防生产带来的负荷增长，正是行政令强调电网可靠性的政策背景。影响将更多表现为供应商池收窄、尽调周期拉长、替换责任上移和融资条件趋严。
大型光伏、风电和储能项目的开发商、EPC、贷款人、税务投资人和保险机构，可能要求供应商披露股权控制链、关键物料清单、软件知识产权、服务器所在地、远程访问权限、更新签名机制和替代方案。采购合同中也可能出现更强的合规保证、审计权、变更控制、强制替换、费用分担和终止条款。
（二）逆变器与BESS：从“海外组装”转向“信任治理”
逆变器和BESS是受影响最直接的设备。它们既是电力电子设备，也是可联网、可更新、可远程控制的数字终端。一旦同一云平台或固件更新系统管理大量设备，单点风险就可能被放大为系统性风险。美国监管机构因此不会只看最终组装地，而会追问谁能签署更新、谁持有管理员权限、数据流向何处、关键通信模块能否替代。
对中国厂商而言，东南亚或墨西哥组装仍可能具有价值，但更稳妥的本地化路径需要同时满足美国实体治理、实质生产、非中国关键控制组件、独立软件和服务器、受控远程访问以及可审计生命周期管理。
（三）变压器行业：高压与变电站设备更敏感，供需关系让“一刀切”不符合实际
变压器的政策暴露不能以进口总量一概而论。低压配电设备、高压输电设备和带有数字监测、调压、继保或站控接口的变电站设备，在EO 14421下处于不同风险层级；企业需要把电压等级、接入位置、可靠性功能与数字控制能力结合评判。
USCC数据显示，2024年美国进口低压变压器中约54%来自中国，高压变压器约10%，逆变器约29%，整流器约33%。但这些数字必须结合行政令边界分析：低压变压器很大部分服务于本地配电，而EO 14421明确排除本地配电设施，因此不能把54%低压设备的进口直接等同于行政令冲击比例。真正受影响的是变电站、大型电力变压器及其调压、监测、继保和站控系统。
另一方面，美国电网设备本已面临产能和交期压力。美国能源部DOE在2026年8月披露，关键电网设备交期可达两年以上，部分变压器价格在五年内上涨4至9倍；美国能源部DOE计划投入最高3.75亿美元加强变压器及其他关键电网组件的美国供应链。在替代产能未形成前，全面排斥所有外国供应商可能反过来损害可靠性，这也是行政令要求美国能源部DOE在隔离、断开或替换存量设备前考虑安全、可靠性、替代设备可得性和基本服务连续性的原因。
（四）潜在受益者：提供独立控制权和高可验证性的供应商
美国本土制造商以及来自日本、韩国、欧洲等地、能够证明控制权独立和关键数字供应链透明的供应商，短期询价和风险溢价可能改善。不过，从实际反应来看，美国项目业主不会仅因供应商来自日本、韩国或欧洲，便当然认定其不存在安全风险。更可能出现的情形是：在重新评估供应商名录时，业主会优先保留那些能够清楚说明股权控制关系、关键零部件来源、软件开发主体、服务器所在地以及远程运维权限的企业。
七、中国企业的实务应对
在美国能源部DOE细则尚未出台的窗口期，企业最重要的任务不是急于宣布“完全合规”， 而应着手建立一套可供项目业主、FCC、美国能源部DOE、融资机构及第三方审计机构核验的证据体系。具体可从以下四个方面推进：
（一）公司治理方面：梳理最终受益所有人、表决权、董事任免权、重大事项否决权、融资安排及知识产权归属，并以控制关系图说明中国母公司对美国或第三国主体的实际影响范围。
（二）制造与物料方面：围绕控制板、通信模块、芯片、传感器、继保组件及功率转换模块建立可追溯的物料清单（BOM），记录供应商、生产地及替代来源，重点区分普通材料与具有控制、通信或更新功能的关键组件。
（三）数据与远程访问方面：明确服务器、密钥、管理员账户及日志的存放地点和权限边界，落实最小权限、多因素认证、双人审批、会话记录及紧急断开措施，确保远程操作可以识别、追踪和终止。
（四）合同与供应商方面：在采购及服务合同中纳入控制权变化、关键组件替换、软件更新、分包管理、数据跨境、监管配合及设备替换成本等条款，并保留审计、暂停交付、限期整改和终止合同的权利。
对已在美国运行的设备，企业和项目业主还应提前准备存量设备清单，包括型号、序列号、安装地点、接入电压、固件版本、通信方式、云平台、维护商和替代周期。行政令允许美国能源部DOE对签署日前设备施加识别、隔离、监测、加固、断开、替换或拆除条件，能否快速证明风险可控，可能决定是继续运行、分阶段整改还是被要求替换。
八、结语
EO 14421行政令意味着美国电力设备安全审查正在从以原产地为中心的传统模式，转向综合考察“外国生产、控制关系、数字供应链和国家安全风险”的复合框架。该行政令并未立即对中国电力设备实施全面禁入，但其政策信号已经足以影响美国项目的供应商选择、融资尽调和合同安排。
对中国企业而言，在第三国设厂仍具有降低物流成本、优化关税安排和贴近市场等商业价值，但已不能单独解决美国市场准入问题。未来能够保持竞争力的供应商，需要以完整证据证明其美国本地化具有实质内容，公司治理和运营决策相对独立，关键控制组件具有替代来源，软件更新与远程运维可以审计、限制和终止，并具备持续管理存量设备风险的能力。对项目业主而言，更为稳妥的做法也不是仓促排除所有外国设备，而是根据设备的重要程度、数字控制能力、替换周期及其对系统可靠性的影响实施分层管理。
目前美国能源部DOE尚未发布EO 14421的实施规则，也未公布专门针对中国企业的限制清单。因此，现阶段需要把握两个基本边界：具备适用行政令的法律基础，并不意味着相关交易已经被自动禁止；监管方向已经明确，也不意味着最终适用范围和执法尺度已经确定。行政令规定期限内出台的美国能源部DOE规则，将进一步明确受覆盖实体、重点设备、风险认定、许可证和预认证等制度，也将成为判断逆变器、BESS、变压器及控制系统在美国市场前景的关键依据。
主要参考资料
[1] Federal Register, Executive Order 14421, 91 Fed. Reg. 55995 (Aug. 31, 2026)
[2] White House, Fact Sheet: President Donald J. Trump Declares a National Emergency to Secure America’s Bulk-Power System (Aug. 26, 2026)
[3] FCC, DA 26-870, Modification of Power Inverters Entry on the Covered List (Aug. 20, 2026)
[4] eCFR, 22 C.F.R. §126.1, Prohibited exports, imports, and sales to or from certain countries
[5] Learning Resources, Inc. v. Trump, 607 U.S. 229 (2026)
[6] U.S.-China Economic and Security Review Commission, 2025 Annual Report to Congress
[7] U.S. Department of Energy, Strengthening America’s Grid Supply Chain (Aug. 10, 2026)
[8] U.S. Department of Energy, Securing the United States Bulk-Power System Executive Order Archive
律师简介
倪建林
大成上海 合伙人
jianlin.ni@dentons.cn
倪建林律师，对外经济贸易大学法学博士，曾在 WTO总部和美国国际法学会接受关于WTO、国际贸易和跨境投资法律的专业培训。2007年被评为第二届浦东新区十大杰出青年律师，2014年被授予陆家嘴法治论坛人物奖，2026年荣登《钱伯斯大中华区指南》和《钱伯斯全球指南》榜单（国际贸易：关税、出口管制和经济制裁）。其现兼任上海市商务委员会兼职政府法律顾问，江苏省商务厅公平贸易专家库成员，上海市律协国际法专业委员会主任。
宗 天
大成上海 律师
tian.zong@dentons.cn
宗天，美国乔治城大学法学硕士、华东政法大学经济法学硕士。主要业务领域为贸易救济、出口管制与经济制裁、跨境投资与并购。
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